Bericht des Vorstands

der

AT & S Austria Technologie & Systemtechnik Aktiengesellschaft

zum

Ausschluss des Bezugsrechts bei der Ausgabe einer Wandelschuldverschreibung auf Grundlage des Beschlusses der 30. ordentlichen Hauptversammlung der AT & S Austria Technologie Systemtechnik Aktiengesellschaft vom 4. Juli 2024

In der 30. ordentlichen Hauptversammlung der AT & S Austria Technologie Systemtechnik Aktiengesellschaft („Gesellschaft„) vom 4. Juli 2024 wurde (i) der Vorstand gemäß § 174 Abs 2 AktG ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 3. Juli 2029 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen im Gesamtbetrag von bis zu EUR 400.000.000,– mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses auszugeben und den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Umtausch- und/oder Bezugsrechte auf bis zu 19.425.000 neue auf Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien der Gesellschaft nach Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandelschuldverschreibungsbedingungen zu gewähren, und (ii) das Grundkapital der Gesellschaft gemäß § 159 Abs 2 Z 1 AktG um bis zu EUR 21.367.500,– durch Ausgabe von bis zu 19.425.000 neuen auf Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien bedingt erhöht, wobei diese bedingte Kapitalerhöhung nur insoweit durchgeführt werden soll, als Inhaber von auf Grundlage des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 4. Juli 2024 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen von dem ihnen gewährten Umtausch- und/oder Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen (das „Bedingte Kapital 2024„). Die Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen (insbesondere Zinssatz, Ausgabebetrag, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Wandlungszeitraum, Wandlungsrechte und -pflichten, Wandlungsverhältnis sowie Wandlungspreis) sind vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzusetzen, wobei der Ausgabebetrag unter Berücksichtigung marktüblicher Berechnungsmethoden in einem marktüblichen Preisfindungsverfahren zu ermitteln ist.

Der Vorstand wurde ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Wandelschuldverschreibungen ganz oder teilweise auszuschließen, wobei die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nur für Wandelschuldverschreibungen gilt, die ein Recht auf Umtausch und/oder Bezug auf Aktien der Gesellschaft von insgesamt nicht mehr als 10% (zehn Prozent, gerundet auf die zweite Nachkommastelle) des Grundkapitals der Gesellschaft im Zeitpunkt der Erteilung der Ermächtigung gewähren.

Zur Vorbereitung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 4. Juli 2024 hat der Vorstand im Juni 2024 einen Bericht zur Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses erstattet, der die Grundlage für diesen Bericht des Vorstands bildet.

Der Vorstand beabsichtigt, vorbehaltlich der Zustimmung des Aufsichtsrats sowie vorteilhafter Marktbedingungen (i) auf Basis des Beschlusses der Hauptversammlung vom 4. Juli 2024, der ihn zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen im Gesamtbetrag von bis zu EUR 400.000.000, mit denen Umtausch- und/oder Bezugsrechte auf bis zu 19.425.000 neue auf Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien der Gesellschaft verbunden werden können, ermächtigt hat, eine tief nachrangige Wandelschuldverschreibung ohne Laufzeitende mit vorzeitiger Rückzahlungsmöglichkeit der Gesellschaft ((Hybrid)Wandelschuldverschreibung) auszugeben, die mit dem Bedingten Kapital 2024 unterlegt werden würde (die „Wandelschuldverschreibung„), und/oder (ii) die Emission einer tief nachrangigen Anleihe ohne Laufzeitende mit vorzeitiger Rückzahlungsmöglichkeit der Gesellschaft (Hybridanleihe). Für eine mögliche Emission der Wandelschuldverschreibung, deren Volumen noch nicht feststeht, hat der Vorstand beschlossen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Die konkreten Bedingungen der allenfalls auszugebenden Wandelschuldverschreibung sind auf Grundlage des Hauptversammlungsbeschlusses vom 4. Juli 2024 vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Im Falle der Emission einer solchen Wandelschuldverschreibung soll diese mit einer Stückelung von zumindest EUR 100.000 bei institutionellen Investoren platziert werden.

Der Vorstand der Gesellschaft erstattet daher über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nunmehr folgenden

Bericht:

Die mögliche Ausgabe der Wandelschuldverschreibung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist nach Ansicht des Vorstands aus den nachfolgenden Gründen im Interesse der Gesellschaft und – jedenfalls mittelbar – auch im Interesse der bestehenden Aktionäre der Gesellschaft.

Gesellschaftsinteresse

Verbesserte Finanzierungsmöglichkeiten: Die Begebung von Wandelschuldverschreibungen ermöglicht es der Gesellschaft, ihre Kapitalstruktur aktiv zu gestalten und ihre Kapitalkosten zu optimieren. Investoren erhalten durch die Zeichnung von Wandelschuldverschreibungen neben der Verzinsung ihres eingesetzten Kapitals auch das Recht, zu einem bereits bei Emission der Wandelschuldverschreibung festgelegten Preis künftig Aktien der Gesellschaft zu erwerben, wodurch die Beteiligung an der Substanz und Ertragskraft des Unternehmens ermöglicht wird. Damit erhalten Investoren auch die Chance, an einer möglichen Wertsteigerung des Unternehmens teilzuhaben, bei geringerem Ausfallrisiko im Vergleich zu einer direkten Aktieninvestition. Die Gesellschaft kann durch die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen einen flexiblen und schnellen Zugang zu attraktiven Finanzierungskonditionen erreichen, die unter dem Niveau von reinen Fremdkapitalinstrumenten liegen. Wandelschuldverschreibungen bieten außerdem die Möglichkeit, die auf Grund einer guten Kursentwicklung starke Volatilität der Aktie zu Gunsten der Gesellschaft zu verwerten und damit die Kapitalkosten der Gesellschaft zu senken.

Attraktive Finanzierungskonditionen können jedoch nur erreicht werden, wenn die Gesellschaft rasch und flexibel auf günstige Marktkonditionen reagieren kann. Dieser Vorteil würde durch eine Bezugsrechtsemission mit einer mindestens zweiwöchigen Bezugsrechtsperiode zunichte gemacht. Die Praxis hat gezeigt, dass bei Emissionen mit Bezugsrechtsausschluss bessere Konditionen erreicht werden können, da durch die sofortige Platzierung preiswirksame Risiken zu Lasten der Gesellschaft aus einer geänderten Marktsituation vermieden werden können und damit überdies spezifisch auf Wandelschuldverschreibungen spezialisierte Investoren angesprochen werden können. Bei einer Bezugsrechtsemission ist hingegen eine mindestens zweiwöchige Bezugsfrist einzuhalten. Die Bezugsfrist würde dazu führen, dass diese Investoren aufgrund marktunüblicher Ausgestaltung oder Zuteilungsmechanismen und/oder der sich innerhalb der Bezugsfrist für diese Investoren ergebenden Marktrisiken nicht oder nur mit einem geringerem Emissionsvolumen angesprochen werden können. Bei einer Emission mit Bezugsrechtsausschluss können daher in der Regel mehr finanzielle Mittel für die Gesellschaft bei einer niedrigeren Anzahl zu emittierender Aktien generiert werden. Aus diesem Grund ist der Ausschluss des Bezugsrechts mittlerweile auch gängige Praxis bei der Begebung von Wandelschuldverschreibungen auf dem österreichischen und internationalen Kapitalmarkt.

Wandelschuldverschreibungen unter Bezugsrechtsausschluss können auch deshalb rascher (und kostengünstiger) ausgegeben werden, da keine Vorlaufzeit zur Erstellung und Genehmigung eines Emissionsprospekts notwendig ist. Durch eine prospektfreie Emission können auch Haftungsrisiken der Gesellschaft im Vergleich zu einer Prospektemission reduziert werden.

Schließlich sind bei marktgerechter Bewertung einer Wandelschuldverschreibung und Platzierung zu den möglichst besten am Markt erzielbaren Konditionen, wie dies die Gesellschaft in ihrem und im Interesse ihrer Aktionäre anstrebt, die Bezugsrechte ohne wesentliche wirtschaftliche Bedeutung. Dies kann bei Wandelschuldverschreibungen etwa durch eine Festlegung des Ausgabebetrags der bei Ausübung des Umtausch- und/oder Bezugsrechts auszugebenden Aktien in ausreichender Höhe über dem aktuellen Kursniveau der Aktien erreicht werden und damit allen bestehenden Aktionären möglichst Schutz vor einer wertmäßigen Verwässerung geboten werden.

Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann der Finanzierungs- und Kapitalbedarf der Gesellschaft aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah kostengünstig gedeckt werden und können zusätzlich neue Investoren im In- und Ausland gewonnen werden. Durch die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses wird daher eine Stärkung der Eigenmittel und eine Senkung der Finanzierungskosten im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht.

Zudem wird im Einklang mit den am Kapitalmarkt üblichen Konditionen von Wandelschuldverschreibungen der Wandlungspreis bei der Wandlung (Ausübung des Umtausch- und/oder Bezugsrechts) zu emittierenden Aktien über dem Aktienkurs zum Emissionszeitpunkt der Wandelschuldverschreibungen liegen, sodass die Gesellschaft im Vergleich zu einer sofortigen Kapitalerhöhung einen höheren Ausgabebetrag erzielen kann.

Erschließung neuer Anlegerkreise: Wandelschuldverschreibungen werden überwiegend von institutionellen Investoren gezeichnet, die sich auf diese Veranlagungsform spezialisiert haben und die auch von einer etwaigen zu begebenden Wandelschuldverschreibung erschlossen werden sollen. Institutionelle Investoren stellen spezielle Anforderungen an Stückelung, Ausgestaltung und zeitliche Flexibilität bei der Emission der Wandelschuldverschreibungen. Es ist in der Regel zweckmäßig und auch üblich, diesen Anforderungen durch eine Emission unter Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung zu tragen. So kann die Gesellschaft insbesondere eine neue Investorenbasis erschließen.

Der Bezugsrechtsausschluss ist daher aus strategischen, finanztechnischen und unternehmensorganisatorischen Gründen erforderlich, um (i) die potentielle Wandelschuldverschreibung auf dem Kapitalmarkt entsprechend zu positionieren, (ii) den auf Wandelschuldverschreibungen spezialisierten Investoren bestmöglich und zielgruppenspezifisch ein entsprechendes Angebot machen zu können und (iii) die für die Gesellschaft damit verbundenen Vorteile optimal ausschöpfen zu können. Eine Bezugsrechtsemission könnte die erläuterten Vorteile, die sich aus der vergleichsweise günstigen Zinskomponente aber auch auf Grund der Schnelligkeit und Flexibilität für die Gesellschaft ergeben, stark reduzieren, insbesondere auch aufgrund des mit einer Bezugsrechtsemission verbundenen erhöhten Abwicklungsaufwands (etwa zeitintensive Vorbereitung, Marketing- und Werbeaufwendungen) und die damit verbundenen einmaligen und wiederkehrenden Abwicklungskosten.

Ausgabebetrag, Bedingungen der Wandelschuldverschreibung und Ausgabebetrag der Aktien

Bei Ausgabe der Wandelschuldverschreibung würde der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Ausgabe- und Ausstattungsmerkmale sowie die Bedingungen der Wandelschuldverschreibung (insbesondere Zinssatz, Ausgabebetrag, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Wandlungszeitraum, Wandlungsrechte und -pflichten, Wandlungsverhältnis sowie Wandlungspreis) bestimmen.

Der Preis der potentiellen Wandelschuldverschreibung ist unter Berücksichtigung marktüblicher Berechnungsmethoden in einem marktüblichen Preisfindungsverfahren zu ermitteln. Der Preis (Ausgabebetrag) einer Wandelschuldverschreibung ist dabei insbesondere aus dem Preis (Ausgabebetrag) einer festverzinslichen Schuldverschreibung sowie dem Preis für das Wandlungsrecht unter Berücksichtigung der sonstigen Ausstattungsmerkmale zu bestimmen. Der Ausgabekurs einer Schuldverschreibung wird auf Grundlage anerkannter finanzmathematischer Berechnungsmethoden nach Maßgabe der Fälligkeit der Schuldverschreibung, der Verzinsung der Schuldverschreibung, des aktuellen Marktzinssatzes sowie unter Berücksichtigung der Kreditqualität der Gesellschaft ermittelt. Die Berechnung des Werts des Wandlungs- und/oder Bezugsrechts erfolgt mit den Methoden der Optionspreisberechnung, insbesondere unter Berücksichtigung der Fälligkeit/Ausübungszeit, der Kursentwicklung der Aktie (Volatilität) oder sonstiger Finanzkennzahlen und des Verhältnisses des Wandlungs- und/oder Bezugspreises zum Kurs der Aktien der Gesellschaft. Weitere Ausstattungsmerkmale, etwa vorzeitige Kündigungsrechte, eine Wandlungspflicht, ein fixes oder variables Wandlungsverhältnis sind zu berücksichtigen.

Der Ausgabebetrag der bei Wandlung (Ausübung des Umtausch- und/oder Bezugsrechts) auszugebenden Aktien und das Umtausch- und/oder Bezugsverhältnis sind unter Berücksichtigung marktüblicher Berechnungsmethoden sowie des Kurses der Aktien der Gesellschaft zu ermitteln (Grundlagen der Berechnung des Ausgabebetrags); der Ausgabebetrag darf nicht unter dem anteiligen Betrag des Grundkapitals liegen.

Da der Aktienkurs für die Konditionengestaltung von Wandelschuldverschreibungen ein wesentliches Kriterium ist, liegt es im Interesse der Gesellschaft, möglichst weitgehend Kontrolle über den Zeitpunkt der Zuteilung einer Emission zu haben. Sowohl der Kursverlauf als auch die Markteinschätzung können innerhalb einer zweiwöchigen Bezugsfrist durchaus sehr wesentlichen Änderungen unterliegen, wohingegen die Gesellschaft bei einer Emission mit Bezugsrechtsausschluss einen nach ihrer Einschätzung günstigen Zuteilungspunkt vergleichsweise rasch und flexibel wählen kann. In der Regel können dadurch in kürzerer Zeit mehr finanzielle Mittel zu für die Gesellschaft günstigeren Konditionen generiert werden.

Durch den Bezugsrechtsausschluss kann die Gesellschaft innerhalb des Ermächtigungszeitraums attraktive Ausgabebedingungen flexibel festsetzen und so die Wandlungs- bzw Finanzierungskonditionen im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre möglichst optimieren. Gleichzeitig kann der erwarteten Entwicklung des Aktienkurses Rechnung getragen sowie die allgemeine Kapitalmarktsituation berücksichtigt werden. Auf diese Weise kann das Entwicklungspotenzial zum Vorteil der Gesellschaft und der bestehenden Aktionäre voll ausgeschöpft werden.

Zusätzlich können durch das Begeben von Wandelschuldverschreibungen die Kapitalstruktur der Gesellschaft erweitert und die Bilanzstruktur der Gesellschaft verbessert werden. So wird bei (Hybrid)Wandelschuldverschreibungen ein Teil des aufgenommenen Fremdkapitals von Analysten voraussichtlich wie Eigenkapital bewertet. Eine solche Bewertung kann ein verbessertes Rating der Gesellschaft bei Kapitalgebern ermöglichen und zu niedrigeren Finanzierungskosten bei zukünftigen Fremdkapitalaufnahmen der Gesellschaft führen.

Außerdem wird eine Wandelschuldverschreibung oftmals als positives Signal am Kapitalmarkt für die Zuversicht des Managements hinsichtlich der zukünftigen Entwicklung des Aktienkurses bewertet. Diese Zuversicht spiegelt sich im Wandlungskurs wider, der aus den oben angeführten Gründen meist höher angesetzt werden kann, wenn Bezugsrechte ausgeschlossen werden.

Interessenabwägung

Der Bezugsrechtsausschluss ist durch die angestrebten Ziele, nämlich insbesondere eine Optimierung der Kapitalstruktur sowie die Senkung der Finanzierungskosten und damit verbunden eine weitere Festigung und Verbesserung der Markt- und Wettbewerbsposition der Gesellschaft zu gewährleisten, jedenfalls im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre und sachlich gerechtfertigt.

Der Bezugsrechtsausschluss ist darüber hinaus auch notwendig und erforderlich, weil die Finanzierung und erwartete Eigenkapitalzufuhr durch die zielgruppenspezifische Orientierung solcher Wandelschuldverschreibungen kostenintensivere Kapitalmaßnahmen ersetzt, günstige Finanzierungskonditionen bietet und eine langfristige und flexible Geschäftsplanung und Verwirklichung der geplanten Unternehmensziele zum Wohle der Gesellschaft und, damit verbunden, auch aller Aktionäre sichert. Ohne Ausschluss des Bezugsrechts ist es der Gesellschaft nicht möglich, rasch und flexibel auf günstige Marktkonditionen zu reagieren.

Der Vorstand geht davon aus, dass der Nutzen der Gesellschaft aus der Ausgabe der allenfalls auszugebenden Wandelschuldverschreibung unter Bezugsrechtsausschluss allen Aktionären zugutekommt und dieser Vorteil den (potentiellen) verhältnismäßigen Beteiligungsverlust der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre klar überwiegt. Dies insbesondere auch vor dem Hintergrund, dass eine spürbare Verwässerung der Aktionäre aufgrund der Beschränkung eines Bezugsrechtsausschlusses auf höchstens 10 % des Grundkapitals nicht zu befürchten ist.

Der Bezugsrechtsausschluss ist aus den dargestellten Gründen bei Abwägung aller zu berücksichtigenden Umstände erforderlich, geeignet, angemessen, und im überwiegenden Interesse der Gesellschaft sachlich gerechtfertigt und geboten.

Leoben, 20.05.2026

Der Vorstand der AT & S Austria Technologie & Systemtechnik Aktiengesellschaft