Bericht des Vorstands - 30. ordentliche Hauptversammlung 2024

Bericht des Vorstands

der

AT & S Austria Technologie & Systemtechnik Aktiengesellschaft

gemäß § 174 Abs 4 iVm § 153 Abs 4 AktG

Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen

zu Tagesordnungspunkt 10 der

30. ordentlichen Hauptversammlung am 4. Juli 2024

In der am 4. Juli 2024 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der AT & S Austria Technologie & Systemtechnik Aktiengesellschaft, FN 55638 x, 8700 Leoben-Hinterberg, Fabrikgasse 13 (die „Gesellschaft„), soll (i) der Vorstand der Gesellschaft für die Dauer von fünf Jahren ab dem Tag der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung, sohin bis zum 03.07.2029, ermächtigt werden, einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen im Gesamtbetrag von bis zu EUR 400.000.000,– mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses auszugeben, und (ii) das Grundkapital der Gesellschaft gemäß § 159 Abs 2 Z 1 AktG um bis zu EUR 21.367.500,– durch Ausgabe von bis zu 19.425.000 neuen auf Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien bedingt erhöht werden, wobei diese bedingte Kapitalerhöhung nur insoweit durchgeführt werden soll, als Inhaber von auf Grundlage des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 04.07.2024 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen von dem ihnen gewährten Umtausch- und/oder Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Es soll zum Tagesordnungspunkt 10 der Hauptversammlung nachstehender Beschluss gefasst werden:

Der Vorstand ist gemäß § 174 Abs 2 AktG ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für einen Zeitraum von fünf Jahren gerechnet ab dem Tag der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung, sohin bis zum 03.07.2029, einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen im Gesamtbetrag von bis zu EUR 400.000.000,– auszugeben und den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Umtausch- und/oder Bezugsrechte auf bis zu 19.425.000 neue auf Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien der Gesellschaft nach Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandelschuldverschreibungsbedingungen zu gewähren. Die Wandelschuldverschreibungen können gegen Barleistung und auch gegen Sacheinlagen ausgegeben werden. Die Umtausch- und/oder Bezugsrechte können durch bedingtes Kapital, durch genehmigtes Kapital, aus eigenen Aktien oder im Wege einer Lieferung durch Dritte, oder einer Kombination daraus, bedient werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe der aktienrechtlichen Vorschriften die Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen (insbesondere Zinssatz, Ausgabebetrag, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Wandlungszeitraum, Wandlungsrechte und -pflichten, Wandlungsverhältnis sowie Wandlungspreis) zu bestimmen. Insbesondere können folgende Bedingungen (oder eine Kombination daraus) vorgesehen werden:

eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder eine Barabfindung für nicht wandlungsfähige Spitzen;
ein fixes oder ein variables Wandlungsverhältnis oder eine Bestimmung des Wandlungspreises innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Aktien der Gesellschaft während der Laufzeit der Wandelschuldverschreibung;
das Recht der Gesellschaft, im Falle der Wandlung (Ausübung des Umtausch- und/oder Bezugsrechts) nicht Aktien zu gewähren, sondern eine angemessene, am Kurs der Aktien der Gesellschaft orientierte Barabfindung zu bezahlen;
das Recht der Gesellschaft, die Wandelschuldverschreibungen vorzeitig zu kündigen und den Wandelschuldverschreibungsgläubigern den Ausgabepreis der Wandelschuldverschreibungen und allenfalls auch eine Abgeltung für die vorzeitige Beendigung zu leisten;
das Recht der Wandelschuldverschreibungsgläubiger, die Wandelschuldverschreibungen vorzeitig zu kündigen und den Ausgabepreis der Wandelschuldverschreibungen und allenfalls auch eine Abgeltung bei vorzeitiger Kündigung zu erhalten; oder
eine Wandlungspflicht (Umtausch- und/oder Bezugspflicht) zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) oder das Recht der Gesellschaft, bei Fälligkeit der Wandelschuldverschreibungen den Wandelschuldverschreibungsgläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung eines Geldbetrages Aktien der Gesellschaft zu gewähren.

Der Preis der Wandelschuldverschreibungen ist unter Berücksichtigung marktüblicher Berechnungsmethoden in einem marktüblichen Preisfindungsverfahren zu ermitteln. Der Preis (Ausgabebetrag) einer Wandelschuldverschreibung ist dabei insbesondere aus dem Preis (Ausgabebetrag) einer festverzinslichen Schuldverschreibung sowie dem Preis für das Wandlungsrecht unter Berücksichtigung der sonstigen Ausstattungsmerkmale zu bestimmen. Der Ausgabekurs einer Schuldverschreibung wird auf Grundlage marktüblicher Berechnungsmethoden nach Maßgabe der Fälligkeit der Schuldverschreibung, der Verzinsung der Schuldverschreibung, des aktuellen Marktzinssatzes sowie unter Berücksichtigung der Kreditqualität der Gesellschaft ermittelt. Die Berechnung des Werts des Wandlungs- und/oder Bezugsrechts erfolgt mit den Methoden der Optionspreisberechnung, insbesondere unter Berücksichtigung der Fälligkeit/Ausübungszeit, der Kursentwicklung der Aktie (Volatilität) oder sonstiger Finanzkennzahlen und des Verhältnisses des Wandlungs- und/oder Bezugspreises zum Kurs der Aktien der Gesellschaft. Weitere Ausstattungsmerkmale, etwa vorzeitige Kündigungsrechte, eine Wandlungspflicht, ein fixes oder variables Wandlungsverhältnis sind zu berücksichtigen.

Der Ausgabebetrag der bei Wandlung (Ausübung des Umtausch- und/oder Bezugsrechts) auszugebenden Aktien und das Umtausch- und/oder Bezugsverhältnis sind unter Berücksichtigung marktüblicher Berechnungsmethoden sowie des Kurses der Aktien der Gesellschaft zu ermitteln (Grundlagen der Berechnung des Ausgabebetrags); der Ausgabebetrag darf nicht unter dem anteiligen Betrag des Grundkapitals liegen.

Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären in der Weise eingeräumt werden, dass die Wandelschuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Wandelschuldverschreibungen ganz oder teilweise auszuschließen. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt nur für Wandelschuldverschreibungen, die ein Recht auf Umtausch und/oder Bezug auf Aktien der Gesellschaft von insgesamt nicht mehr als 10 % (zehn Prozent, gerundet auf die zweite Nachkommastelle) des Grundkapitals der Gesellschaft im Zeitpunkt der Erteilung der Ermächtigung gewähren. Auf diese 10 %- Schwelle ist die Zahl jener Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

Die Wandelschuldverschreibungen können auch durch eine zu hundert Prozent direkt oder indirekt im Eigentum der AT & S Austria Technologie & Systemtechnik Aktiengesellschaft stehende Gesellschaft ausgegeben werden; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft eine Garantie für die Wandelschuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern der Wandelschuldverschreibungen Umtausch- und/oder Bezugsrechte auf Aktien der AT & S Austria Technologie & Systemtechnik Aktiengesellschaft zu gewähren.

Das Grundkapital der Gesellschaft wird gemäß § 159 Abs 2 Z 1 AktG um bis zu EUR 21.367.500,– durch Ausgabe von bis zu 19.425.000 neuen auf Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien bedingt erhöht. Diese bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als Inhaber von auf Grundlage des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 04.07.2024 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen von dem ihnen gewährten Umtausch- und/oder Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen.
Der Ausgabebetrag und das Umtausch- und/oder Bezugsverhältnis sind unter Berücksichtigung marktüblicher Berechnungsmethoden sowie des Kurses der Aktien der Gesellschaft zu ermitteln (Grundlagen der Berechnung des Ausgabebetrags); der Ausgabebetrag darf nicht unter dem anteiligen Betrag des Grundkapitals liegen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen (insbesondere Ausgabebetrag, Inhalt der Aktienrechte).

Die neu ausgegebenen Aktien nehmen in gleicher Weise wie die zum Zeitpunkt der Ausgabe an der Börse gehandelten Aktien am Gewinn teil.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, Änderungen der Satzung, die sich durch die Ausgabe der Aktien aus dem bedingten Kapital ergeben, zu beschließen. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausübung der Ermächtigung zur Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Frist nach den Wandelschuldverschreibungsbedingungen.

Die Summe aus (i) der Anzahl der nach den Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen jeweils aus bedingtem Kapital aktuell ausgegebenen oder potentiell auszugebenden Aktien und (ii) der Anzahl der aus dem Genehmigten Kapital 2024 ausgegebenen Aktien darf die Zahl von 19.425.000 nicht überschreiten (betragsmäßige Determinierung der Ermächtigungen).

Die Satzung wird entsprechend in § 4 (Grundkapital) geändert, sodass § 4 Abs 6 b) und 6 c) nunmehr wie folgt lauten:
6) „b) Das Grundkapital ist gemäß § 159 Abs 2 Z 1 Aktiengesetz (AktG) um bis zu EUR 21.367.500,– durch Ausgabe von bis zu 19.425.000 neuen auf Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien bedingt erhöht. Diese bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als Inhaber von auf Grundlage des Hauptversammlungsbeschlusses vom 04.07.2024 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen von dem ihnen gewährten Umtausch- und/oder Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Der Ausgabebetrag und das Umtausch- und/oder Bezugsverhältnis sind unter Berücksichtigung marktüblicher Berechnungsmethoden sowie des Kurses der Aktien der Gesellschaft zu ermitteln (Grundlagen der Berechnung des Ausgabebetrags); der Ausgabebetrag darf nicht unter dem anteiligen Betrag des Grundkapitals liegen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen (insbesondere Ausgabebetrag, Inhalt der Aktienrechte). Die neu ausgegebenen Aktien nehmen in gleicher Weise wie die zum Zeitpunkt der Ausgabe an der Börse gehandelten Aktien am Gewinn teil. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung, die sich durch die Ausgabe der Aktien aus dem bedingten Kapital ergeben, zu beschließen. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausübung der Ermächtigung zur Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen nach den Wandelschuldverschreibungsbedingungen.“

6) „c) Die Summe aus (i) der Anzahl der nach den Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen jeweils aus dem bedingten Kapital aktuell ausgegebenen oder potentiell auszugebenden Aktien und (ii) der Anzahl der aus dem Genehmigten Kapital 2024 ausgegebenen Aktien darf die Zahl von 19.425.000 nicht überschreiten (betragsmäßige Determinierung der Ermächtigungen nach literae a) und b).“

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erstattet der Vorstand der Gesellschaft gemäß § 174 Abs 4 iVm § 153 Abs 4 AktG daher der Hauptversammlung den nachfolgenden schriftlichen

BERICHT

über die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen:

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen mit Bezugsrechtsausschluss ist im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre.

Die Vorteile von solchen Wandelschuldverschreibungen können im Allgemeinen in folgenden wesentlichen Aspekten gesehen werden: (i) verbesserte Finanzierungsmöglichkeiten für die Gesellschaft, (ii) die Erschließung von neuen Anlegerkreisen und (iii) ein für die Gesellschaft attraktiver Ausgabekurs.

(i) Verbesserte Finanzierungsmöglichkeiten

Die Begebung von Wandelschuldverschreibungen würde es der Gesellschaft ermöglichen, ihre Kapitalstruktur aktiv zu gestalten und ihre Kapitalkosten optimieren zu können. Investoren erhalten durch die Zeichnung von Wandelschuldverschreibungen neben der Verzinsung ihres eingesetzten Kapitals auch das Recht, zu einem bereits bei Emission der Wandelschuldverschreibung festgelegten Preis künftig Aktien der Gesellschaft zu erwerben, wodurch die Beteiligung an der Substanz und Ertragskraft des Unternehmens ermöglicht wird. Damit erhalten Investoren auch die Chance, an einer möglichen Wertsteigerung des Unternehmens teilzuhaben, bei verhältnismäßig geringem Ausfallrisiko im Vergleich zu einer direkten Aktieninvestition. Die Gesellschaft kann durch die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen einen flexiblen und schnellen Zugang zu attraktiven Finanzierungskonditionen erreichen, die idR unter dem Niveau von reinen Fremdkapitalinstrumenten liegen. Wandelschuldverschreibungen bieten außerdem die Möglichkeit, die auf Grund einer guten Kursentwicklung starke Volatilität der Aktie zu Gunsten der Gesellschaft zu verwerten und damit die Kapitalkosten der Gesellschaft zu senken.

Attraktive Finanzierungskonditionen können jedoch nur erreicht werden, wenn die Gesellschaft rasch und flexibel auf günstige Marktkonditionen reagieren kann. Dieser Vorteil würde durch eine Bezugsrechtsemission mit einer mindestens zweiwöchigen Bezugsrechtsperiode zunichte gemacht. Die Praxis hat gezeigt, dass bei Emissionen mit Bezugsrechtsausschluss bessere Konditionen erreicht werden können, da durch die sofortige Platzierung preiswirksame Risiken zu Lasten der Gesellschaft aus einer geänderten Marktsituation vermieden werden können und damit spezifisch auf Wandelschuldverschreibungen spezialisierte Investoren angesprochen werden können. Bei einer Bezugsrechtsemission ist hingegen eine mindestens zweiwöchige Bezugsfrist einzuhalten. Die Bezugsfrist würde dazu führen, dass diese Investoren aufgrund marktunüblicher Ausgestaltung oder Zuteilungsmechanismen und/oder der sich innerhalb der Bezugsfrist für diese Investoren ergebenden Marktrisiken nicht oder nur mit einem geringerem Emissionsvolumen angesprochen werden können. Bei einer Emission mit Bezugsrechtsausschluss können daher in der Regel mehr finanzielle Mittel für die Gesellschaft bei einer niedrigeren Anzahl zu emittierender Aktien generiert werden. Aus diesem Grund ist der Ausschluss des Bezugsrechts mittlerweile auch gängige Praxis bei der Begebung von Wandelschuldverschreibungen auf dem internationalen Kapitalmarkt.

Schließlich sind bei marktgerechter Bewertung einer Wandelschuldverschreibung und Platzierung zu den möglichst besten am Markt erzielbaren Konditionen, wie dies die Gesellschaft in ihrem und im Interesse ihrer Aktionäre anstrebt, die Bezugsrechte ohne wesentliche wirtschaftliche Bedeutung. Dies kann bei Wandelschuldverschreibungen etwa durch eine Festlegung des Ausgabebetrags der bei Ausübung des Umtausch- und/oder Bezugsrechts auszugebenden Aktien in ausreichender Höhe über dem aktuellen Kursniveau der Aktien erreicht werden und damit allen bestehenden Aktionären möglichst Schutz vor einer wertmäßigen Verwässerung geboten werden.

Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann der Finanzierungs- und Kapitalbedarf der Gesellschaft aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah kostengünstig gedeckt werden und zusätzlich neue Investoren im In- und Ausland gewonnen werden. Durch die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses wird daher eine Stärkung der Eigenmittel und eine Senkung der Finanzierungskosten im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht.

Zudem wird im Einklang mit den am Kapitalmarkt üblichen Konditionen von Wandelschuldverschreibungen der Wandlungspreis bei der Wandlung (Ausübung des Umtausch- und/oder Bezugsrechts) zu emittierenden Aktien über dem Aktienkurs zum Emissionszeitpunkt der Wandelschuldverschreibungen liegen, sodass die Gesellschaft im Vergleich zu einer sofortigen Kapitalerhöhung einen höheren Ausgabebetrag erzielen kann.

(ii) Erschließung neuer Anlegerkreise

Wandelschuldverschreibungen werden überwiegend von institutionellen Investoren gezeichnet, die sich auf diese Veranlagungsform spezialisiert haben und die auch von einer etwaigen zu begebenden Wandelschuldverschreibung erschlossen werden sollen. Institutionelle Investoren stellen spezielle Anforderungen an Stückelung, Ausgestaltung und zeitliche Flexibilität bei der Emission der Wandelschuldverschreibungen. Es ist in der Regel zweckmäßig und auch üblich, diesen Anforderungen durch eine Emission unter Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung zu tragen. So kann die Gesellschaft insbesondere eine neue Investorenbasis erschließen. Eine Bezugsrechtsemission würde dazu führen, dass institutionellen Investoren aufgrund marktunüblicher Ausgestaltung und Zuteilungsmechanismen und/oder der sich innerhalb der mindestens zweiwöchigen Bezugsfrist für diese Investoren ergebenden Marktrisiken nicht oder nur mit einem geringeren Emissionsvolumen ausgesprochen werden können.

Die Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss ist daher aus strategischen, finanztechnischen und unternehmensorganisatorischen Gründen erforderlich, um (i) die Wandelschuldverschreibungen auf dem Kapitalmarkt entsprechend zu positionieren, (ii) den auf Wandelschuldverschreibungen spezialisierten Investoren bestmöglich und zielgruppenspezifisch ein entsprechendes Angebot machen zu können und (iii) die für die Gesellschaft damit verbundenen Vorteile optimal ausschöpfen zu können. Eine Bezugsrechtsemission könnte die erläuterten Vorteile, die sich aus der vergleichsweise günstigen Zinskomponente aber auch auf Grund der Schnelligkeit und Flexibilität für die Gesellschaft ergeben, stark reduzieren, insbesondere auch aufgrund des mit einer Bezugsrechtsemission verbundenen erhöhten Abwicklungsaufwands (etwa zeitintensive Vorbereitung, Marketing- und Werbeaufwendungen) und die damit verbundenen einmaligen und wiederkehrenden Abwicklungskosten.

(iii) Ausgabebetrag, Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen und Ausgabebetrag der Aktien

Bei Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen wird der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, die Ausgabe- und Ausstattungsmerkmale sowie die Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen (insbesondere Zinssatz, Ausgabebetrag, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Wandlungszeitraum, Wandlungsrechte und -pflichten, Wandlungsverhältnis sowie Wandlungspreis) zu bestimmen.

Da der Aktienkurs für die Konditionengestaltung von Wandelschuldverschreibungen ein wesentliches Kriterium ist, liegt es im Interesse der Gesellschaft, möglichst weitgehend Kontrolle über den Zeitpunkt der Zuteilung einer Emission zu haben. Sowohl der Kursverlauf als auch die Markteinschätzung können innerhalb einer zweiwöchigen Bezugsfrist durchaus sehr wesentlichen Änderungen unterliegen, wohingegen die Gesellschaft bei einer Emission mit Bezugsrechtsausschluss einen nach ihrer Einschätzung günstigen Zuteilungspunkt vergleichsweise rasch und flexibel wählen kann. In der Regel können dadurch in kürzerer Zeit mehr finanzielle Mittel zu für die Gesellschaft günstigeren Konditionen generiert werden.

Durch die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss kann die Gesellschaft innerhalb des Ermächtigungszeitraums attraktive Ausgabebedingungen flexibel festsetzen und so die Wandlungs- bzw Finanzierungskonditionen im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre möglichst optimieren. Gleichzeitig kann der erwarteten Entwicklung des Aktienkurses Rechnung getragen sowie die allgemeine Kapitalmarktsituation berücksichtigt werden. Auf diese Weise kann das Entwicklungspotenzial zum Vorteil der Gesellschaft und der bestehenden Aktionäre voll ausgeschöpft werden.

Zusätzlich können durch das Begeben von Wandelschuldverschreibungen die Kapitalstruktur der Gesellschaft erweitert und die Bilanzstruktur der Gesellschaft verbessert werden. Abhängig von der gewählten Struktur kann ein Teil des über die Wandelschuldverschreibungen aufgenommenen Fremdkapitals von Analysten wie Eigenkapital bewertet werden. Eine solche Bewertung kann wiederum ein verbessertes Rating der Gesellschaft bei Kapitalgebern ermöglich und kann damit zu niedrigeren Finanzierungskosten bei zukünftigem Fremdkapital der Gesellschaft führen. Außerdem wird eine Wandelschuldverschreibung oftmals als positives Signal am Kapitalmarkt für die Zuversicht des Managements hinsichtlich der zukünftigen Entwicklung des Aktienkurses bewertet. Diese Zuversicht spiegelt sich im Wandlungskurs wider, der aus den oben angeführten Gründen meist höher angesetzt werden kann, wenn Bezugsrechte ausgeschlossen werden.

Außerdem kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats Wandelschuldverschreibungen gemäß § 174 AktG mit Wandlungs- oder Optionsrechten als Transaktionswährung für Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder Vermögenswerte von Dritten einsetzen. Durch die Verwendung solcher Instrumente als Gegenleistung kann die Liquidität der Gesellschaft erhalten bleiben. Zudem ist damit auch ein Stundungseffekt des Kaufpreises verbunden.

Ein Ausschluss des Bezugsrechts soll nicht nur im Fall von Sacheinlagen, sondern auch im Fall von Bareinlagen möglich sein, wenn ein entsprechendes Interesse der Gesellschaft besteht und die gesetzlichen Voraussetzungen gegeben sind, z.B. bei einer im Interesse der Gesellschaft liegenden Kooperation mit einem anderen Unternehmen, wenn der Partner sein Engagement von einer Beteiligungsmöglichkeit abhängig macht, wenn ein strategischer Partner sich an der Gesellschaft beteiligen möchte und eine solche Beteiligung für die Gesellschaft von wesentlichem Interesse ist oder wenn ein Dritter erforderliche für die Gesellschaft sonst nicht erreichbare zusätzliche finanzielle Leistungen anbietet oder bei erforderlicher Beteiligungsmöglichkeit von Personen aus Marketing- und Marktgründen. So kann es auch vorkommen, dass Investoren ihre Beteiligung an der Gesellschaft – allenfalls einschließlich sonst nicht erreichbarer zusätzlicher finanzieller Leistungen (wie etwa Prämien, Agios oder Aufgelder) – vom Erreichen einer bestimmten Mindestbeteiligung abhängig machen; eine solche Mindestbeteiligung kann etwa durch die Einräumung einer Wandelschuldverschreibung unter Bezugsrechtsausschluss an einen solchen Investor erleichtert oder überhaupt erst ermöglicht werden und die Gesellschaft dadurch für betreffende Investoren attraktiver werden. Der Einstieg solcher Investoren, die bereit sind, allfällige sonst nicht erreichbare zusätzliche finanzielle Leistungen (wie etwa Prämien, Agios oder Aufgelder) zu gewähren, kann zum Wohle und im Interesse der Gesellschaft und der bestehenden Aktionäre sein. Auch besondere, im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre gelegene Transaktionsstrukturen können die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen unter Bezugsrechtsausschluss erforderlich machen.

Um die Abwicklung der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen zu ermöglichen, soll der Vorstand auch die Möglichkeit haben, die Wandelschuldverschreibungen im Wege des mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 153 Abs 6 AktG anzubieten.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt nur für Wandelschuldverschreibungen, die ein Recht auf Umtausch und/oder Bezug auf Aktien der Gesellschaft von insgesamt nicht mehr als 10 % (zehn Prozent, gerundet auf die zweite Nachkommastelle) des Grundkapitals der Gesellschaft im Zeitpunkt der Erteilung der Ermächtigung gewähren. Auf diese 10 %-Schwelle ist die Zahl jener Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Eine spürbare Verwässerung der Stimmrechte ist bei einer Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen mit Umtausch- und/oder Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals unter Bezugsrechtsausschluss nicht zu befürchten. Die Aktionäre haben darüber hinaus die Möglichkeit, ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil durch Zukauf über die Börse aufrechtzuerhalten.

Sollte der Vorstand von der ihm erteilten Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechtes Gebrauch machen, so bedarf es der Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Vorstand hat dafür einen neuen schriftlichen Bericht über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechtes zu erstellen und spätestens 2 Wochen vor der Beschlussfassung durch den Aufsichtsrat zu veröffentlichen. In einem solchen Fall sind auch sämtliche weiteren für eine solche Emission anwendbaren aktien- und kapitalmarktrechtlichen Vorschriften, insbesondere Veröffentlichungs- und Bekanntmachungspflichten zu beachten.

Interessenabwägung

Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist durch die angestrebten Ziele, nämlich insbesondere eine Optimierung der Kapitalstruktur sowie die Senkung der Finanzierungskosten und damit verbunden eine weitere Festigung und Verbesserung der Markt- und Wettbewerbsposition der Gesellschaft zu gewährleisten, jedenfalls im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre und sachlich gerechtfertigt.

Der Bezugsrechtsausschluss ist darüber hinaus auch notwendig und erforderlich, weil die Finanzierung und erwartete Eigenkapitalzufuhr durch die zielgruppenspezifische Orientierung solcher Wandelschuldverschreibungen kostenintensivere Kapitalmaßnahmen ersetzt, günstige Finanzierungskonditionen bietet und eine langfristige und flexible Geschäftsplanung und Verwirklichung der geplanten Unternehmensziele zum Wohle der Gesellschaft und, damit verbunden, auch aller Aktionäre sichert. Ohne Ausschluss des Bezugsrechts ist es der Gesellschaft nicht möglich, rasch und flexibel auf günstige Marktkonditionen zu reagieren.

Der Vorstand geht davon aus, dass der Nutzen der Gesellschaft aus der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen unter Bezugsrechtsausschluss allen Aktionären zugute kommt und dieser Vorteil den (potentiellen) verhältnismäßigen Beteiligungsverlust der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre klar überwiegt. Dies insbesondere auch vor dem Hintergrund, dass eine spürbare Verwässerung der Aktionäre aufgrund der Beschränkung eines Bezugsrechtsausschlusses auf höchstens 10 % des Grundkapitals nicht zu befürchten ist.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist aus den dargestellten Gründen bei Abwägung aller zu berücksichtigenden Umstände erforderlich, geeignet, angemessen, und im überwiegenden Interesse der Gesellschaft sachlich gerechtfertigt und geboten.

Leoben, im Juni 2024

Der Vorstand der AT & S Austria Technologie & Systemtechnik Aktiengesellschaft

Bericht des Vorstands – 30. ordentliche Hauptversammlung 2024